From：和田健

M&Aのことは、ニュースで聞いたりするくらいで、あまり知られていないのが実情ではないでしょうか？昨今は、中小企業のM&Aが盛んになってきており、より身近な戦略になりつつあります。そこで、今回はM&Aの流れについてお話しします。

M&Aを考えてから、M&A実行までの全体の進行過程とともに、実行までの大まかな流れを説明していきます。

一般的なスケジュール

M&Aの検討（会社を売る、企業の買収、同業の合併）
↓
買収先、売却先を探す
↓
M&Aコンサルティング、M&A仲介会社へ依頼
↓
秘密保持契約の締結
↓
基礎情報の開示
↓
基本条件の交渉
↓
基本合意書の締結
↓
デュー・デリジェンスの実施
↓
最終条件交渉
↓
契約締結
↓
取引の実行

上記が大まかな全体像になります。

１・M&Aの検討

M&Aを検討するのには、売却、買収、合併、それぞれの思惑があり、検討が行われます。
大まかなとこで、

売却の場合

創業者の引退・事業承継、創業者の利益確保、事業集中による分離売却、不採算事業の撤退、業績悪化による撤退

買収の場合

市場拡大や顧客の確保、業界内の統合、経営資源（技術、人材、ブランド、設備）の確保、新事業への進出

合併の場合

業界内での統合（市場拡大、競争排除、コスト削減、外資への対抗）

２・買収先、売却先を探す

M&Aを行うにはまず相手先を探さなければいけません。
そこで、相手先をどのように探すのかを見ていきましょう。

買い手が、売却先を探す場合

買収を検討する場合に、対象企業となる、企業リストを作成し分析を行い、対象企業を探っていった中から、絞った対象企業へアプローチを行って行くことになります。

売り手が、買収先を探す場合

売り手が、買収先を探す場合には、会社の特徴を示した会社案内が必要になります。会社案内には特徴の他、会社概要、取引概要を記載した会社案内を用意する必要があります。

用意したら、匿名での対象企業へのアプローチをしていきます。ただ、これについては、非常に難しい部分があります。匿名でのアプローチの難しさがあります。

３・M&Aコンサルティング、M&A仲介会社へ依頼

自社で相手先を探すのは、非常に困難だったりするため、M&Aのノウハウや、売却先リストや買収先リストを持つ、M&AコンサルティングやM&A仲介会社へ依頼する方が効率的で、実行までが早く行えたりします。

４・秘密保持契約の締結

M&Aの検討が本格的に開始するためには、相手先企業に関する、詳細な資料が必要になるため、この資料には、外部には知られない、未公開の内部情報が含まれているために、お互いの情報を秘密として保持して貰う義務を課す為に必要になります。

５・基礎情報の開示

秘密保持契約の締結をしたら、本格的に判断するため、相手先企業から情報を入手し分析にはいります。
ここで初めて、詳細な分析に入っていきます。

事業分析、財務分析、人材、成長性分析、企業価値算定

統合後のシナジー効果、法的リスクの検討

これら分析を行うためのの基本情報を、売り手企業が用意し開示する必要があります。

６・基本条件の交渉

分析を行い、M&Aを進めていく方向で決まったら、ここで、条件の基本提示を書面にまとめます。
基本提示には、提示価格、取引スキーム、スケジュール等を提示し、進めていきます。

７・基本合意書の締結

基本条件に関する、条件提示を受けたら、精査し互いに合意に達したら、基本合意書を締結します。

基本合意書の締結は、取引の実施を決定するものではなく、買い手と売り手のM&Aを実行させるまでの約束を明確にさせるものでもあります。

８・デュー・デリジェンスの実施

デュー・デリジェンスとは、取引を実施する前に、対象会社を実地調査することをいいます。

ここで行うデュー・デリジェンスは、基本合意前に行った、企業分析が正しいのか、事前に入手できなかった情報を元に、再分析して、事実確認を行っていく工程でもあります。

デュー・デリジェンスにより、事前分析より、大きなマイナス要因などが見つかった場合は、条件の見直しや、最悪は中止と判断するケースもあります。

９・最終条件交渉

デュー・デリジェンスの結果、基本条件に大きな変更がなければ、最終契約書をまとめるのにあたって、最後の条件交渉を行います。

事実であることの保証
取引を執行するための前提条件
違反が判明した場合の損害補償義務
その他の条件等

１０・契約締結

最終条件の交渉が合意に至ったら、本契約の締結を結びます。

時期、金額、承認等

１１・取引の実行

本契約締結後、契約条項にのっとり速やかに取引の実行が行われます。

最後に

M&Aの大まかな流れをわかりやすく示してきました。

M&Aのモデルによっては、もっとシンプルに至るケースやより複雑になるケースもありますが、基本的にはこれが大きな流れになってきます。

今後、中小企業のM&Aも活発になってくると思われます。
あなたが、経営者もしくはCFOであればM&A戦略を学ばれることをオススメします。

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